С поражением греческой коалиции от македонян в битве при Херонее и подчинением Греции Македонии сопротивление греков отнюдь не прекратилось. С уходом Александра с войском на Восток центром антимакедонских настроений стала Спарта, не присоединившаяся к общегреческому союзу.

Уже в 333 г. до н. э. спартанский царь Агис III вступил в переговоры с персидскими военачальниками Автофрадатом и Фарнабазом, командовавшими персидскими войсками в войне с македонянами в бассейне Эгейского моря. Агис получил от персов 30 талантов и 10 триер, с которыми начал войну против македонян на Крите. Одновременно с этим Агис начал готовиться к походу против македонского наместника Антипатра. Наряду со спартанцами посольства в Персию отправили Афины и Фивы, тяготившиеся македонским господством.

Положение Александра, успешно воевавшего с Персией в Малой Азии, могло бы стать угрожающем, если бы антимакедонским силам удалось отрезать Александра от Балкан, а в случае его поражения от персов — критическим. Ему было бы некуда отступать.

Однако решительный разгром крупной персидской армии в битве при Иссе радикально изменил соотношение сил. Персы остались в полной изоляции, действиями перешедшего в наступление македонского флотоводца Гегелоха их флот начал вытесняться из Эгейского моря.

В 332 г. до н. э., когда армия Александра надолго увязла в осаде Тира, спартанцы сумели собрать на Крите всех недовольных, надеясь удержать в своих руках господство над Эгейским морем. К спартанцам присоединились 8 тысяч греческих наёмников, сумевших спастись после битвы при Иссе. Захватив с их помощью весь Крит, Агис зимой 331 г. до н. э. поднял открытое восстание против Македонии. К Спарте присоединился почти весь Пелопоннес. Небольшой македонский гарнизон на Пелопоннесе был уничтожен.

Весной 331 года восстание стало разрастаться, когда против Македонии поднялась почти вся Южная Греция, фракийские и иллирийские племена. Тогда же во Фракии восстал македонский стратег Мемнон, на подавление восстания Антипатр был вынужден отправить свои войска.

Получив из Пелопоннеса угрожающие известия, Александр, который уже захватил Тир и контролировал всю Финикию, отправил в Грецию деньги и флот из финикийских кораблей под командованием Амфотера на помощь силам, оставшимся верными Македонии.

Спартанцы обратились к эллинам с призывом единодушно защищать свою свободу. Большая часть пелопоннесских городов и ряд соседних полисов согласились воевать. Каждый город в зависимости от своих возможностей выставил воинов. Всего Агису удалось собрать 20 тыс. пехоты и около 2 тыс. конницы. Спартанцы выставили почти все свои войска. Командование объединённой армией принадлежало Агису. Афины к восстанию не присоединились.

Эта армия осадила Мегалополь, оставшийся верным Македонии. Антипатр сумел двинуться против восставших только после того, как подавил мятеж во Фракии. Сочтя ситуацию крайне опасной, он привёл на Пелопоннес значительное македонское войско, насчитывавшее до 40 тыс. человек.